Lazimnya dalam suatu organ, perananan seseorang sangatlah penting dalam ini kemudian sering disebut sebagai adanya struktur jabatan, yang lebih mengarah kepada hierarki. Struktur jabatan tersebut dilakukan untuk mengetahui bentuk dan letak laporan pertanggung jawaban seseorang atas perbuatan-perbuatan yang dilakukannya dalam masa sebuah organ;
Mengenai sebuah organ, dalam hal ini adalah Badan Usaha yaitu salah satunya Perseroan. Sebagaimana yang dimaksud dalam ketentuan Pasal 1 angka 2 jo. Pasal 1 angka 5 UUPT No. 40 tahun 2007 bahwasanya organ Perseroan terdiri dari RUPS (pemegang saham), Direksi dan Dewan Komisaris. Sebenarnya apabila diperhatikan lebih mendalam, UUPT No. 40 tahun 2007 tersebut masih tetap mempertahankan eksistensi pola Organ Perseroan sebagaimana yang telah diatur dalam KUHD (Kitab Undang-undang Hukum Dagang) dan UUPT (Undang-undang Perseroan Terbatas) 1995.
Sebagaimana menurut pertanggung jawaban dalam hukum, perkembangannya tersebut sangat dinamins sehingga saat ini diketahui Perseroan juga dapat dinyatakan sebagai Subjek Hukum karena dapat dimintakan pertanggungjawaban secara hukum. Mengenai hal tersebut, kemudian salah satunya tertuang dalam Pasal 1 angka 32 UUPLH Nomor 32 tahun 2009, yang menyebutkan “setiap orang adalah orang perserorangan atau badan usaha, baik yang berbadan hukum maupun tidak berbadan hukum”.
Perseroan sebagai Subjek Hukum dapat dilihat diberbagai macam perundang-undangan, antara lain sebagaimana yang dijelaskan dalam UU No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal berdasarkan Pasal 1 angka 23, telah mengakui Perseroan yaitu sebagai pelaku/Subjek Hukum yang bertanggung jawab penuh atas perbuatan yang dilakukan pejabat fungsionaris Perseroan, kemudian dalam UU No. 8 tahun 1999 tentang perlindungan konsumen berdasarkan Pasal 1 angka 3 menyebutkan Pelaku Usaha ialah termasuk Badan Usaha, kemudian UU No. 13 tahun 2003 tentang ketenagakerjaan berdasarkan Pasal 1 angka 4 menyebutkan Pemberi kerja dalam hal ini sebagai Subjek Hukum yaitu Badan hukum atau badan-badan lainnya secara lengkapnya kemudian diperjelas dalam Pasal 1 angka 6.
Kemudian seperti kita ketahui bersama eksistensi Perseroan sendiri merupakan lahir karena proses hukum yang sangat dinamis dengan menyesuaikan perkembangan era modernisasi sekarang, suatu organ dalam hal ini adalah Perseroan yang berbadan hukum dapat dikatakan telah memenuhi regulias secara umum apabila beberapa persyaratan telah memenuhi permodalan, berdasarkan kesepakatan/perjanjian, kemudian adanya suatu kegiatan yang berbentuk usaha, serta telah mendapatkan persetujuan atau pengesahan dari kementrian terkait.
Secara seksama, penulis menyimpulkan Perseroan bisa ditafsirkan sebagai perorangan yang sifatnya tidak dapat terlihat (abstrak) secara fisik dan/atau diraba, akan tetapi eksistensi perbuatan-perbuatan yang dilakukan tersebut nyata, terlihat, bahkan dapat dirasakan melalui dari setiap lini-lini kegiatan usaha Perseroan. Dalam hal penafsiran yang dikemukakan tersebut, disebabkan tidak terlihat secara fisik dan /atau diraba maka perlu untuk ditunjuk suatu perwakilan yang mewakili eksistensi adanya Perseroan tersebut secara nyata, yang dimana organ penggerak tersebut adalah orang (-perserorangan) yang diimplementasikan dalam bentuk jabatan (direksi/komisaris), kemudian keberadaannya sebagai sebuah organ Badan Usaha perlu dibuktikan berdasarkan ketetapan akta yang disahkan oleh Kementrian terkait.
Dalam hal kemudian, “siapa yang akan bertanggung jawab dalam setiap jalannya kegiatan Perseroan terhadap adanya suatu peristiwa hukum?”. apabila merujuk pada peraturan Perseroan, sebagaimana pada Pasal 1 angka 5 “Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”
Perseroan sebagai Subjek Hukum, pernah juga ditegaskan dalam salah satu putusan MA No. 047 K/Pdt/1988, tangal 20 Januari 1993, putusan tersebut mempertimbangkan seorang Direktur Perseroan tidak dapat digugat secara perdata atas perjanjian yang dibuat untuk dan atas nama Perseroan. Apabila dicermati putusan itu, artinya hal tersebut tidak dapat digugat atau dituntut yang dimana ditunjukkan kepada perorangan secara langsung disebabkan peruntukan peristiwa hukum yang terjadi melainkan untuk dan atas nama Perseroan. Dapat dikatakan hal demikian hanya berlaku pada Badan Hukum yang tidak dan/atau belum mendapatkan pengesahan dari kementrian terkait.
Apabila sebagaimana pengertian demikian mengenai penjelasan Pasal 1 angka 5, dari keseluruhan bagian organ yang ada dalam Perseroan tersebut maka dapat disimpulkan pertanggungjawaban dalam sebuah Perseroan diberikan kepada Direksi, karena Pemegang Saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan-perikatan (perbuatan) yang telah dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas segala kerugian Perseroan artinya bahwa Pemegang Saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya, hal ini sejalan sebagaimana Pasal 1 angka 3 UUPT.
Dalam hal menutut organ lainnya yaitu komisaris, maka dapat disimpulkan komisaris hanya bertugas dalam bentuk pengawasan, sebagaimana anggaran dasar dari suatu Perseroan yaitu memberikan nasihat kepada Direksi dalam hal untuk mengambil suatu kebijakan, upaya-upaya, langkah, pemutusan tersebut akan diserahkan kembali kepada Direksi sebagaimana Pasal 1 angka 6 UUPT.
Dalam hal segala kegiatan operasional usaha yang dilakukan Perseroan, menimbulkan peristiwa-peristiwa hukum, khususnya perikatan (pengikatan /(perjanjian)). Maka peristiwa hukum tersebut menjadi konsekuensi tersendiri oleh organ Perseroan yang dalam hal semua tindakan Perseroan menjadi tanggung jawab dari Direksi sepenuhnya. Perseroan wajib menjalankan perikatan /perjanjian dengan penuh prinsip kehati-hatian dan tepat, itikad baik serta penuh tanggung jawab dalam menjalankan hak dan kewajiban tersebut, hal ini sebagaimana dimaksud dalam Pasal 97 angka 1, 2 dan 3 dalam UUPT.
Undang-undang telah memberikan kuasa penuh kepada Direksi untuk mewakili Perseroan baik didalam dan/atau diluar Pengadilan, dapat dikatakan untuk melakukan dan/atau bertindak untuk dan atas nama Perseroan maka tidak diperlukan Kembali Kuasa dari Perseroan, dapat disimpulkan kuasa tersebut Kuasa yang tela ada sejak pendirian Perseroan tersebut. Lain hal dalam wewenang dan kuasa yang didapatkan untuk kegiatan sehari-hari Perseroan, wewenang dan kuasa yang diberikan oleh UUPT kepada Direksi kemudian juga dapat dilihat dalam Pasal 103 UUPT, dimana “Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan Perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan melakukan Perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa”. Apabila dicermati secara seksama mengenai Pasal 103 UUPT, Direksi dapat memberikan kuasa kepada siapapun yang ia kehendaki tanpa persetujuan organ Perseroan yang lainnya.
Dalam hal cakupan yang diberikan sangat luas, maka diperlukan pembatasan agar tidak terjadi penyimpangan yang timbul dikemudian hari, hal ini selaras telah diatur sebagaimana Pasal 92 angka 2 dalam UUPT menyebutkan “Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-undang ini dan/atau anggaran dasar”.
Apabila ditarik dalam suatu Kesimpulan mengenai Pasal 92 angka 2, maka yang dimaksud dengan kebijakan yang dipandang tepat yaitu harus berdasarkan keahlian (skills), peluang yang tersedia, kebijakan yang diambil berdasarkan kelaziman dalam dunia usaha. Dalam hal mengenai batas yang ditentukan maksudnya adalah sesuai dengan kepentingan Perseroan, dalam arti tidak mengandung unsur adanya keuntungan pribadi selama dalam masa jabatan tersebut, serta kebijakan harus berdasarkan maksud dan tujuan dari anggaran dasar Perseroan itu sendiri.
Syahrul Qodir, S.H., C.Pm “Managing Partner/Founder SQAP LAW OFFICE”
Sumber Penulisan:
- UU PT;
- Putusan-putusan;
- Buku karangan/ciptaan Yahya Harahap judul “Hukum Perseroan Terbatas”
- Legal Opini;
Tinggalkan Balasan